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中國外運海外監管公告
| 作者:飛時達國際快遞公司 | 2010-03-24 21:07:49 閱讀數:2356 |
茲載列中國外運股份有限公司(『中國外運』)的子公司中外運空運發展股份有限公司在中國證券交易所網站及中國報章於二零一零年三月二十四日刊登的公告, 僅供參閱。直至本公告日為止,中國外運擁有中外運空運發展股份有限公司合共約63.46%的股權。
證券代碼:600270 證券簡稱:外運發展 編號:臨2010-008 號
中外運空運發展股份有限公司
關于
繼續履行與下屬合營企業簽署的《關于日常關聯交易框架協
議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、2010 年度,公司預計在《關于日常關聯交易的框架協議》下與下屬合營企業之間發生的日常關聯交易的基本情況(略)
二、關聯方介紹和關聯關系
中外運敦豪國際航空快件有限公司,注冊資本:壹仟肆佰伍拾萬美元($14,500,000),法定代表人:趙滬湘,公司持有其50%的股份。該公司主營國際國內快遞(不含私人信函)業務;承辦陸運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務,包括攬貨、訂艙、倉儲、中轉、包機、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及咨詢業務;經營國際航線或香港、澳門、臺灣航線的航空貨運銷售代理業務(危險品除外);經營國內航線除香港、澳門、臺灣航線外的航空貨運銷售代理業務(危險品除外);經營國際流通物流業務,包括代理貨物的進口、出口業務及相關服務;經營公用型保稅倉庫業務,提供公共保稅倉儲服務;經營道路普通貨物運輸業務。
中外運歐西愛斯國際快遞有限公司,注冊資本:陸佰壹拾肆萬美元($6,140,000),法定代表人:郭盛,公司持有其50%的股份。該公司主營商業文件、資料、印刷品、小間包裹的國際航空快件業務(不含信件及具有信件性質的物品);承辦空運進出口貨物的國際運輸代理業務,包括攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險;短途運輸咨詢業務及普通貨運。
華捷國際運輸代理有限公司,注冊資本:貳佰貳拾萬美元($2,200,000),法定代表人:王久云,公司持有其50%的股份。該公司主要承辦海運、空運進出口貨物的國際運輸代理業務,包括:攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費;報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及咨詢服務。無船承運業務;道路普通貨運;辦理國際快遞業務(私人信函及縣級以上黨政軍公文除外)。
公司董事及高級管理人員在上述公司擔任董事或法人代表,因此構成關聯關系。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯人之間的關聯交易主要為提供勞務和接受勞務。本公司與中外運敦豪國際航空快件有限公司、中外運歐西愛斯國際快遞有限公司及其他合營企業之間的關聯交易的定價政策和定價依據為公司2008 年度股東大會審議通過的《關于日常關聯交易的框架協議》。該協議規定:關聯方之間日常關聯交易合同定價將按照市場公允價格確定,其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本協議或雙方之間的某項具體日常經濟往來合同損害另一方的利益。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司與中外運敦豪國際航空快件有限公司、中外運歐西愛斯國際快遞有限公司及其他合營企業之間發生日常關聯交易主要是因為公司與上述關聯人之間的主營業務(包括國際航空貨運、國際國內快遞等業務)具有靈活性、即時性和全球化特點,并需要在國內、國外擁有完善的經營網點和綜合服務能力。因此存在較為頻繁的、相互代理的日常交易;公司與公司的關聯人之間的關聯交易嚴格履行《關于日常關聯交易的框架協議》的規定,沒有損害公司利益。2009 年度公司的關聯交易占同類交易的比例不大,公司向中外運敦豪、中外運歐西愛斯及其他合營企業提供勞務發生的金額為74,842,839.33 元,占同類交易的3.43%,公司接受中外運敦豪及中外運歐西愛斯提供勞務發生的金額為70,328,090.13元,占同類交易的3.54%。沒有影響到公司的獨立性,也沒有使得公司的主營業務對關聯人有所依賴。
五、審議程序
中外運空運發展股份有限公司董事會于2010 年3 月12 日以書面方式向全體董事發出于2010 年3 月22 日在北京市海淀區西直門北大街甲43 號金運大廈12 層會議室召開第四屆董事會第十三次會議的通知。本次董事會如期舉行,應參加表決董事8 人,實際參加表決董事8 人。董事長張建衛先生因另有公務未能親自出席本次會議,委托副董事長虞健民先生代為出席并表決;董事張淼先生因另有公務未能親自出席本次會議,委托董事郭盛先生代為出席并表決;公司董事會已接到董事卿虹女士的辭呈。會議由副董事長虞健民先生主持。公司監事會成員列席了會議,并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督,會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議就原定議程進行:通過了《關于繼續履行與下屬合營企業簽署的<關于日常關聯交易的框架協議>的議案》,同意董事會對2009 年度內公司與中外運敦豪國際航空快件有限公司、中外運歐西愛斯國際快遞有限公司及其他合營企業發生的日常關聯交易的總結匯報,就2010 年繼續履行與下屬合營企業簽署的 《關于日常關聯交易框架協議》提請公司2009 年度股東大會審議。對該議案進行表決時關聯董事進行了回避。表決票6 票,贊成票6 票,反對票0 票,棄權票0 票。
六、獨立董事關于中外運空運發展股份有限公司日常關聯交易的獨立意見
作為中外運空運發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監發[2001]102 號)等有關法律法規和規范性文件的規定以及《公司章程》(2009 年修訂)和《公司獨立董事制度》(2005 年修訂)的有關規定,同意董事會對2009 年度內公司與中外運敦豪國際航空快件有限公司、中外運歐西愛斯國際快遞有限公司及其他合營企業發生的日常關聯交易的總結匯報,就2010年繼續履行與下屬合營企業簽署的 《關于日常關聯交易框架協議》提請公司2009 年度股東大會審議。
獨立董事認為,公司與中外運敦豪、中外運歐西愛斯及其他合營企業之間日常關聯交易的存在有其必要性和合理性,關聯交易的定價在《關于日常關聯交易的框架協議》的指導下進行,符合公平、公正的交易原則,未損害公司利益和全體股東、特別是中小股東利益。與關聯方之間的交易總金額未超出2008 年度股東大會批準的下一年度此類關聯交易的額度,并且關聯交易的金額占同類交易的比例不大,沒有影響到公司的獨立性,也沒有使得公司的主營業務對關聯人有所依賴。公司董事會審議日常關聯交易事項時,關聯董事履行了回避義務,有關批準程序合法有效。
七、關聯交易協議的主要條款:
《關于日常關聯交易的框架協議》的主要條款如下:
“三、協議內容
甲乙雙方承諾將按照本協議關于定價方式以及交易選擇權的規定通過具體合同方式進行日常關聯交易行為,包括但不限于:日常的國際貨運代理、國際貨物運輸、國際國內快件代理、國內貨運及物流等業務的合作、租賃經營性資產(車輛、倉庫、辦公樓)、綜合勞務服務的提供和使用、信息系統的開發和使用等。
甲方與乙方之間的非日常性的資產收購或出售等關聯交易行為,按照有關法律、法規和《中國證券交易所股票上市規則》進行。
四、定價方式
甲方與乙方之間的日常關聯交易合同定價將按照市場公允價格確定,其他主要條款必須對合同各方都是公平合理的,任何一方不得利用本協議或雙方之間的某項具體日常經濟往來合同損害另一方的利益。
五、交易選擇權
甲方與乙方之間可隨時根據所需產品和/或服務的市場價格,并結合自身利益決定是否與對方簽訂有關具體交易的合同。
六、生效
本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章及甲方股東大會審議批準后生效。
本協議履行期限自本協議生效之日至第二年甲方年度股東大會審議有關對本協議履行情況的報告之日。如果第二年甲方年度股東大會對本協議的履行情況及繼續履行無異議,乙方亦未提出異議,則本協議自動順延至下一次年度股東大會,并依此類推。”
八、備查文件目錄
1、本公司2008 年度股東大會決議;本公司第四屆董事會第十三次會議決議;
2、本公司與下屬合營企業簽署的《關于日常關聯交易的框架協議》;
3、獨立董事意見。
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飛時達快遞在市場上表現良好,具有以下顯著優勢:
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與其他國際快遞公司的對比:
UPS:速度快,服務好,適合快速送達需求,但運費較貴,對托運物品限制嚴格。
FedEx:價格較有競爭力,適合大貨運輸,但對化工類貨物有嚴格限制。
DHL:速度快,適合歐洲和東南亞地區,但對特殊商品有限制。
TNT:速度快,適合歐洲地區,但對其他地區優勢不明顯。
綜上所述,飛時達快遞憑借其價格優勢、高效服務和客戶滿意度,成為市場上一個值得考慮的快遞選擇。






